有

有 篇1

第一章总则

第一条为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至________年____月____日）。

第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十条公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

│出资人│出资额│出资方式│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

（二）第二次出资情况：

│出资人│出资额（万元）│出资方式│出资比例│出资时间│

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章出资人

第十四条出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。

第十五条出资人享有如下权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（九）修改公司章程。

（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

（注：前款第（一）、第（六）项可以根据情况，由董事会行使相关职权）

第十六条出资人的义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规规定的其他义务。

第十七条出资人可以转让其全部或部分出资额，但须依法进行审批并办理财产转移手续。转让后，应变更公司形式并向公司登记机关办理变更登记。

第五章董事会、经理、监事会

第十八条公司设董事会，由人组成，其中应当有适当比例的职工代表。董事由出资人委派或更换，但是董事会成员中的职工代表由职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年。（注：不超过三年）

第十九条董事会设董事长一名，副董事长名，由出资人从董事会成员中指定。

第二十条董事会对出资人负责，行使以下职权：

（一）执行出资人的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、

弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、变更公司形式、解散和清算的方案；

（五）决定公司内部管理机构的设置；

（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（七）制定公司的基本管理制度；

（八）公司章程或者出资人授予的其他职权。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十三条董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章公司财务、会计

第三十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司解散和清算

第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章附则

第三十六条本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

________年____月____日

有 篇2

一、企业名称:______________有限责任公司

二、企业住所:______________

三、经营地址:______________

四、企业法定代表人:____，住址:________________

五、企业宗旨:________________________

六、企业经营范围:

主营:____________________兼营:________________________

七、经营方式:_________________________

八、注册资本:_________________________

其中:固定资金:________________________

流动资金:_____________________________

九、投资者姓名、住所及出资额：

十、投资者的权利和义务:

(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任;

(二)出资者不得中途抽回资本;如需转让，需经其他出资者的同意;

(三)......(当事人约定的其他内容)

十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________

十二、企业的解散条件:______________________

十三、投资者转让出资的条件:___________________

十四、企业法定代表人产生和变更的程序:______________

十五、利润分配和亏损负担办法:企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理:

_______________________________

企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________)

十六、本章程的修改程序:_____________________

十七、需要写明的其他事项_____________________

全体出资人的签名:__________

__________年_____月_____日

有 篇3

第一章 总则

第一条 公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：公司

第三条公司住所：市区

第四条公司由个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承

担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范围：

第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：(根

据公司章程自定)。

第二章注册资本

第七条 公司注册资本为万元人民币。

第八条 股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：万元

股东姓名(名称)

认缴出资额

出资方式

出资时间

第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第二章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权;

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

三、选举和被选举为公司执行董事或监事;

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;

五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权;

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资

四、遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三章公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

(三)担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第四章股东会

第二十五条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。

第二十六条 股东会行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

8、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的经理;

10、对发行公司债券作出决议;

11、公司章程规定的其他职权。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;

(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;

(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十七条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。

第二十八条 执行董事为本公司法定代表人。

第二十九条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

二、执行股东会的决议，制定实施细则;

三、拟定公司的经营计划和投资方案;

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十一条 公司设经理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案;

二、拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、拟定公司的基本管理制度;

四、制定公司的具体规章;

五、向执行董事提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、股东会授予的其他职权。

第三十二条 公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(四)向股东会会议提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员

提起诉讼;

(六)公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十四条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五);(六)利润分配表。

第三十五条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十七条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十八条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十九条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十一条 公司因《公司法》第180 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十二条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附 则

第四十三条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十四条 公司章程经全体股东签字或盖章生效。

第四十五条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签名(盖章)：

年 月 日

有 篇4

(公司设执行董事)

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立

有限公司(以下简称″公司″)，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限公司

第二条公司住所：

广州市区

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币　万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名　身份证号码出资方式　出资额

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准执行董事的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司经理。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司签署有关文件;

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议。

第二十一条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;

(2对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议。

第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十六条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于股东会。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字(盖章)：

20　年月日

有 篇5

有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司)

第一章　总则第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条　公司名称：____________________(以下简称公司)

第三条　公司住所：_________________________

第四条　公司营业期限：永久存续(或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日)。

第五条　董事长为公司的法定代表人(或：经理为公司的法定代表人)。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：　(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

第九条　公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

┌──────────────────────────────────────┐　│ 股东姓名或名称 │认缴出资额│　 出资方式　 │　出资比例　│　││ (万元) │　│　 (%)│　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　││　│　││　├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤　││　│　││　└────────────┴─────────┴───────┴──────────┘

(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。

首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。

(注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表)。

股东缴纳出资情况如下：　(一)首次出资情况：

┌─────────────────────────────────────┐　│　 股东姓名或名称　 │　 出资额　 │ 出资方式 │出资比例(% │　出资时间　│　││　(万元)　│　│ ) ││　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│││　│││　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│││　│││　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

(二)第二次出资情况：

┌─────────────────────────────────────┐　│　 股东姓名或名称　 │　 出资额　 │ 出资方式 │出资比例(% │　出资时间　│　││　(万元)　│　│ ) ││　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│││　│││　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤　│││　│││　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

____.　(注：出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)

第十三条　公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章　股东

第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：　(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条　股东享有如下权利：　(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

(二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权;

(三)优先购买其他股东转让的股权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)选举和被选举为公司董事或监事;

(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

(七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条　股东承担如下义务：　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)在公司成立后，不得抽逃出资;

(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章　股权转让

第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意;

第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章　股东会

第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;　(注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”)

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。

委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。

经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。

该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。

但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章　董事会、经理、监事会第三十一条　公司设董事会，由人组成。

股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

董事任期每届三年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第三十二条　董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。

(注：也可由股东会在董事会成员中指定)

第三十三条　董事会对股东会负责，行使下列职权：　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;　(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司的内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十四条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条　董事会每年至少召开一次。

经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第三十六条　董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十七条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十八条　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使以下职权：　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

(八)股东会或董事会授予的其他职权。

第三十九条　公司设监事会，由人组成。

股东代表出任的，由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或：职工代表大会)民主选举产生。

每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十条　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十一条　监事会行使下列职权：　(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

(五)向股东会提出议案;

(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四十二条　监事会会议每年度至少召开一次。

经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第四十三条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

第四十四条　监事会决议的表决实行一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第八章　公司财务、会计第四十五条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第四十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

第九章　公司解散和清算

第四十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十八条　公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十章　附则　第五十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第五十一条　公司章程的解释权属股东会。

本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第五十二条　本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。

第五十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名(盖章)：

年月　 日

有 篇6

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。

第六条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第九条公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十一条注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。

│股东名称│出资额│出资方式│

│（姓名）│（万元）││

（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章股东

第十三条股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十六条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十八条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章执行董事、经理、监事

第十九条公司设执行董事，由股东委派或更换。

执行董事每届任期为年。（注：不得超过三年）任期届满，经股东委派可以连任。

第二十条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条公司设监事一名（或：两名）。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章公司财务、会计

第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司的解散和清算

第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十八条清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章附则

第二十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十条公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名（盖章）：

年月日

备注：

一、制定公司章程前，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及股东委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

五、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。